法律專欄-第八期│縮短股東出資期限，經2/3以上表決通過是否有效？
在注冊資本認繳制下，股東可通過公司章程自主約定出資期限。在2023年修訂的新《公司法》規定注冊資本限期認繳的情況下，股東仍可在法定期限內自主約定出資期限。根據新《公司法》規定，股東會作出修改公司章程的決議，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。那么，對于修改章程中的出資期限條款，經股東會決議三分之二以上表決通過的，是否有效？
基本案情
A公司成立于2018年2月28日，股東為張三、李四，持股比例分別為80%、20%。
法院審判
關于第1項決議應否認定無效的問題。
首先，本案A公司通過股東會決議的方式縮短股東出資期限需要經全體股東一致同意，不能適用資本多數決規則。有限責任公司中各股東的出資期限系公司設立之初各股東之間的一致合意，本質上屬于各股東之間的一致約定，而不同于公司的經營管理事項。在沒有法律明確規定或者公司章程明確約定情況下，不能以資本多數決的方式，以多數股東意志變更各股東之間形成的一致意思表示，要求股東出資期限提前到期，股東會會議作出修改出資期限的決議應當經全體股東一致通過。雖然法律規定公司修改章程、增資、減資、解散等公司經營管理事項以資本多數決進行確定，但股東出資方式及期限是股東固有權益，與資本多數決可以確定的公司經營管理事項有本質的區別，不適用資本多數決。
其次，本案A公司控股股東張三通過股東會決議的方式修改股東出資期限的內容損害了其他股東的利益，屬于濫用股東權利損害其他股東利益的行為。我國實行公司資本認繳制，除法律另有規定外，適用《中華人民共和國公司法》第二十八條“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額?！钡囊幎ǎ?strong>法律賦予公司股東出資期限利益，允許公司各股東按照章程規定的出資期限繳納出資，在該期限到來之前，股東享有不償付債務的權利，以及這一權利所能帶來的利益，稱為期限利益，該期限利益是股東進入公司時所能預期的權益，在沒有法律明確規定或者公司章程明確約定情況下，非經股東自身同意不可剝奪該期限利益。《中華人民共和國公司法》第二十條第一款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。”《中華人民共和國民法典》第一百三十二條規定：“民事主體不得濫用民事權利損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國民法典>總則編若干問題的解釋》第三條第一款規定：“對于民法典第一百三十二條所稱的濫用民事權利，人民法院可以根據權利行使的對象、目的、時間、方式、造成當事人之間利益失衡的程度等因素作出認定?！北景钢校珹公司控股股東張三在沒有經過全體股東一致同意的情況下，修改股東出資期限，并以該決議內容為基礎，召開臨時股東會會議取消李四股東資格，屬于控股股東濫用股東權利損害其他股東利益的行為。A公司雖主張經營中遇到資金困難，需要股東對認繳資金進行實繳，但其未就此進行充分舉證，退一步講，即便是A公司存在經營困難、亟需資金的情況，亦可以通過其他方式予以解決，而不能通過全部股東出資加速到期，侵犯其他股東出資期限權益的方式。
再次，本案A公司股東濫用股東權利通過決議損害其他股東利益的股東會決議無效。《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款規定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效?！钡诙畻l第一款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國民法典>總則編若干問題的解釋》第三條第三款規定：“構成濫用民事權利的，人民法院應當認定該濫用行為不發生相應的法律效力。濫用民事權利造成損害的，依照民法典第七編等有關規定處理。”本案中，A公司控股股東張三在沒有經過全體股東一致同意，且不存在股東出資提前到期的必要性、合理性的情況下，修改股東出資期限，并以該決議內容為基礎，召開臨時股東會會議取消李四股東資格，構成濫用股東權利損害其他股東行為，根據上述法律規定，該行為不發生法律效力。一審法院根據李四的訴請認定A公司該項決議無效，并無不當，本院予以維持。
律師觀點
1、注冊資本限期認繳下，股東仍享有一定的期限利益，這是股東的根本性權利，非法定事由或經股東自身同意，不可剝奪該期限利益。對出資期限的修改構成對股東間契約和股東根本性權利的變更，不能簡單適用資本多數決規則，而需經全體股東一致同意。
對于公司經營困難，股東期限利益與債權人利益相沖突的情況，新《公司法》已明確規定了法定加速到期的情形，“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”，以平衡股東與債權人利益。
2、公司決議成立并有效，不僅要求程序合法，還要求內容合法。資本多數決是公司運作的重要原則，但股東不得濫用權利損害其他股東利益，否則作出的決議將會被認定為無效。
從中小股東保護自身權益的角度，也可在制定章程時要求將涉及自身重要權益的事項約定為股東會的特殊決議事項，適用更高的表決比例方能通過，或對此事項約定特定股東的一票否決權，以此來避免大股東利用持股優勢隨意修訂章程中的相應條款，損害小股東利益。
北京叁依律師事務所是經北京市司法局批準設立的綜合性、專業化精品律師事務所。叁依所始終堅持客戶導向、服務導向，嚴謹的工作態度、精湛的業務水平、廣泛的專業人才，構成了一支能夠提供全方位法律服務的優秀律師隊伍。現代化的辦公條件、專業高效的業務能力和客戶口口相傳的良好口碑，使叁依所自成立至今廣受好評。
叁依所在發揮民商事訴訟及仲裁、企業法律顧問、勞動用工、股權架構及股權激勵、債務追索、婚姻繼承、財富傳承、人損等傳統優勢的同時，亦在刑事辯護、專利訴訟、建設工程、政府法律顧問等領域積極布局，律所還設置溯源治理與糾紛調解部和危機事件處理部，有能力為客戶提供更全面、更多元、更有助于徹底消融矛盾的綜合解決方案。
