法律專欄-第十二期丨股東能否與公司約定《公司法》規定之外的股權回購觸發情形？
異議股東股份收購請求權，又稱異議評估權、股份評估回購請求權，是指當股東會基于多數表決，就有關公司重大事項作出決議時，持異議的少數股東要求對其所持股份的價值進行評估并由公司以公平價格予以購買的權利。該請求權制度的價值主要在于保護中小股東的利益，使異議股東選擇以獲得合理而公平的股份補償的方式退出，而不再受到“多數決”形成的決議的約束。2023年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）第89條和第161條分別針對有限責任公司和股份有限公司以列舉的形式規定了股權回購觸發情形，但上述條款并無兜底規定，那公司能否在上述情形之外與股東達成股權回購的約定呢？
基本案情
楊某某等十七人于2004年1月入股某水產公司，合計持有某水產公司7.425%的股權。入股時，該十七人簽字確認“公司改制征求意見書”，其中明確約定：“入股職工因調離本公司，被辭退、除名、自由離職、退休、死亡或公司與其解除勞動關系的，其股份通過計算確定價格后由公司回購。”后，楊某某等四人因先后退休，某水產公司依據該約定對該四人的股權進行了回購，召開股東會通過了減少注冊資本和變更股東姓名、出資額、持股比例的公司章程修正案，并在工商行政管理部門辦理了減少注冊資本和股東變更登記手續。2014年，楊某某等十七人起訴稱某水產公司自2004年成立至今從未召開股東會，亦未分配利潤，楊某某等十七人的股東權利無法實現，請求某水產公司以合理價格（2376萬元）收購楊某某等十七人持有的某水產公司的股權。
法院審判
一審法院：裁定駁回楊某某等四人的起訴。
一審法院認為，請求公司收購股權是股東享有的一項重要權利，權利人行使該權利首先應當具備股東資格。本案某水產公司依據其與股東之間的書面約定對部分股東的股權進行了收購，并召開股東會決議通過了減少注冊資本和變更股東姓名、出資額和持股比例的公司章程修正案，隨后按法定程序在工商行政管理部門辦理了減資和股東變更登記手續，自此楊某某等四名退股股東已喪失股東資格，故楊某某等四人不再享有股東權利，不具備主張公司收購股權的訴訟主體資格，其四人無權提起本案訴訟，因而應當依法駁回楊某某等四人的起訴。
二審法院：駁回上訴，維持原裁定。
再審法院：駁回楊某某等四人的再審申請。
再審法院認為，本案爭議焦點有：一、楊某某等四人的股權是否已經被某水產公司回購；二、某水產公司對楊某某等四人的股權進行回購是否合法。
一、關于楊某某等四人的股權是否已經被某水產公司回購的問題。某水產公司提供了由楊某某等四人本人簽字的退股金領取憑條。楊某某等四人主張該退股金領取憑條屬于變造，內容虛假，但未能提供直接證據包括司法鑒定結論等予以證明。某水產公司還提供了楊某某等四人退股后公司關于減資的股東會決議、減資公告、工商變更登記記載事項等，某水產公司提供的證據證明效力要大于楊某某等四人提供的證據證明效力，故楊某某等四人已經退股的事實應予以認定。
二、關于某水產公司對楊某某等四人的股權進行回購是否合法的問題。楊某某等四人于2004年1月成為某水產公司股東時簽署了“公司改制征求意見書”，該“公司改制征求意見書”約定“入股職工因調離本公司，被辭退、除名、自由離職、退休、死亡或公司與其解除勞動關系的，其股份通過計算價格后由公司回購。”有限責任公司可以與股東約定《公司法》第七十四條規定之外的其他回購情形。《公司法》第七十四條并未禁止有限責任公司與股東達成股權回購的約定。本案的“公司改制征求意見書”由楊某某等四人簽字，屬于真實的意思表示，內容上未違背公司法及相關法律的強行性規范，應屬有效。故某水產公司依據公司與楊某某等四人約定的“公司改制征求意見書”進行回購，并無不當。
律師觀點
二、請求公司回購股權的主體
三、請求公司回購股權的程序
四、股權回購的價格
五、股權回購后的善后處置
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