法律專欄-第十四期丨在商標侵權案中如何主張股東的連帶責任？
案情介紹
蘇州某某公司等的行為構成商標侵權及不正當競爭。在法院已經判決蘇州某某電器有限公司構成侵權的情況下，足以認定屠某某與余某某在明知某某衛廚（中國）公司“某某”系列注冊商標及商譽的情況下，通過控制新設立的公司實施侵權行為，其個人對全案侵權行為起到了重要作用，故與侵權公司構成共同侵權，應對侵權公司所實施的涉案侵權行為所產生的損害結果承擔連帶責任。人民法院作出（2015）蘇知民終字第00179號民事判決，判令蘇州某某公司及其中山分公司、中山某某集成廚衛有限公司、中山某某衛廚有限公司立即停止將“某某”作為其企業字號；停止侵害某某衛廚（中國）公司注冊商標專用權的行為；刊登聲明，消除影響；屠某某、余某某與上述侵權公司連帶賠償某某衛廚（中國）公司經濟損失（包括合理費用）200萬元。
律師點評
1、主觀要件
公司股東故意利用公司人格侵犯知識產權，如本案中屠某某與余某某明知某某衛廚（中國）公司的商標及商譽，卻通過控制蘇州某某公司及其中山分公司、中山某某集成廚衛有限公司、中山某某衛廚有限公司實施侵權行為，顯示了明顯的主觀惡意。
2、客觀要件
公司實質喪失獨立人格，主要表現在：1）人員混同，一套人馬、幾個牌子，大量員工、關鍵崗位、高管、財務交叉任職，但僅憑股東之間存在親屬關系不足以認定混同。2）業務混同。3）財產混同，這是認定人格混同的最重要的因素，但認定標準不宜過低；用個人賬戶收取公司賬款有助于認定財產混同，但要區分偶發行為和日常行為。
3、結果要件
嚴重損害知識產權人利益。
那么，如何舉證公司實質喪失獨立人格？
根據《公司法》第二十三條第三款，只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。那么非一人公司人格混同能否舉證責任倒置呢？原告應當提交被告的辦公地址、聯系方式、經辦人員、宣傳材料、銷售合同等證據，證明被告之間存在人員混同、業務混同的高度蓋然性。此時，舉證責任轉移至被告，由被告提交財務證據等證明其人格不混同。
但需要注意的是，刺破法人面紗是例外，不能僅因侵權成立而否認公司人格；如果侵權方式特殊、侵權后果嚴重，不否認公司人格就不能有效保護知識產權，則應刺破法人面紗，重新實現知識產權人和股東之間的利益平衡。以侵權為主業，大規模侵權，源頭（生產環節）侵權，重復侵權，變相重復侵權，若有這些情形，權利人務必追求侵權人股東的連帶責任。
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