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“中字頭”重大資產重組，新進展

全聯并購公會

新聞來源: 全聯并購公會

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發布日期:2025-05-09

中國船舶5月8日晚間公告，對于公司擬向中國重工全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，上交所決定予以受理并依法進行審核。

圖片來源：公司公告

本次交易尚需上交所審核通過，并經中國證券監督管理委員會予以注冊及相關法律法規所要求的其他可能涉及的必要批準、核準、備案或許可（如需）后方可正式實施，能否實施尚存在不確定性。

中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。公司此前披露的交易方案提到，中國船舶和中國重工二者業務領域重合度較高，構成同業競爭。本次交易實施后，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。中國船舶作為存續公司，將消除兩家上市公司之間的同業競爭，進一步鞏固與突出其船海主業。

尚需上交所審核通過

中國船舶公告顯示，5月8日，公司收到上交所出具的《關于受理中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產申請的通知》。上交所依據相關規定對申請文件進行了核對，認為申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進行審核。

4月28日，公司分別召開第八屆董事會第二十六次會議、第八屆監事會第十八次會議審議通過了《關于<中國船舶換股吸收合并中國重工暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》。

修訂稿顯示，本次交易的具體方式為：中國船舶以向中國重工全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。中國船舶因本次換股吸收合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。換股價格（發行價格）為37.84元/股。

中國船舶異議股東收購請求權價格為換股吸收合并的定價基準日前120個交易日的中國船舶股票交易均價的80%，即30.27元/股。4月28日，中國船舶召開董事會審議通過了中國船舶2024年度利潤分配預案，中國船舶擬向全體股東每10股派發現金股利2.5元（含稅）。若上述利潤分配實施后，經除權除息后的中國船舶異議股東收購請求權價格將為30.02元/股。

中國重工異議股東現金選擇權價格為換股吸收合并的定價基準日前120個交易日的中國重工股票交易均價的80%，即4.04元/股。4月28日，中國重工召開董事會審議通過了中國重工2024年度利潤分配預案，中國重工擬向全體股東每10股派發現金股利0.18元（含稅）。若上述利潤分配實施后，經除權除息后的中國重工異議股東現金選擇權價格將為4.03元/股。

本次交易前，中國船舶總股本約為44.72億股，中國重工總股本約為228.02億股。若不考慮合并雙方后續可能的除權除息等影響，按照本次換股比例1:0.1335計算，中國船舶為本次換股吸收合并發行的股份數量合計約為30.44億股。不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，本次換股吸收合并完成后，中船工業集團持有存續公司的股份數量約為20.07億股，持股比例為26.71%，為存續公司的控股股東。中國船舶集團合計控制存續公司的股份數量約為37.05億股，控股比例為49.29%，為存續公司的實際控制人。本次交易完成后，存續公司的控股股東仍為中船工業集團，實際控制人仍為中國船舶集團，最終控制人仍為國務院國資委，均未發生變更。

消除同業競爭

本次交易前，中國船舶聚焦船舶海工裝備和海洋科技應用領域。中國重工主要從事艦船研發設計制造業務。二者業務領域重合度較高，構成同業競爭。本次交易實施后，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。中國船舶作為存續公司，將消除兩家上市公司之間的同業競爭，進一步鞏固與突出其船海主業。

中國船舶提到，目前我國船舶工業保持良好發展態勢，造船三大指標實現全面增長，國際市場份額保持全球領先，船舶訂單產品結構不斷優化，行業經濟運行效益明顯改善。本次交易將有效推動中國船舶與中國重工船海業務的專業化、體系化、協調化整合，實現優勢互補。本次交易將強化存續公司集中經營能力，增強下屬各船廠的高端船型制造能力，促進存續公司船海產品向高端化轉型，打造“中國船舶”的品牌名片。

中國船舶2024年年報顯示，2024年，公司共實現營業收入785.84億元，同比增長5.01%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤36.14億元，同比增長22.21%。公司擬向全體股東每10股派發現金紅利2.5元（含稅）。

Wind數據顯示，截至5月8日收盤，中國船舶股價報30.14元/股，市值為1348億元。

中國重工2024年年報顯示，2024年，公司共實現營業收入554.36億元，同比增長18.70%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤13.11億元，同比扭虧為盈。公司擬向全體股東每10股派發現金紅利0.18元（含稅）。

Wind數據顯示，截至5月8日收盤，中國重工股價報4.34元/股，市值為990億元。

作者：董添

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