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錢塘潮起，激蕩思維浪潮；群賢聚智，共繪破局新篇。2025年5月17日，以“破產重整助力資本市場高質量發展”為主題的“第三屆國浩破產法論壇”在杭州成功舉辦。

論壇由全聯并購公會、國浩律師事務所共同主辦。200余位來自法院系統、高等院校、行業協會、金融機構、上市公司、法律服務、投資公司、破產管理人、新聞媒體等專業人士齊聚杭城，約1.7萬人參與線上直播，共同探討新形勢下，如何通過破產重組助力上市公司走出困境、助力資本市場高質量發展。

柳岸荷風聚俊賢。浙江省律師協會會長、國浩執行合伙人沈田豐，上海證券報社上證研究院執行院長于勇，全聯并購公會副會長、山東華信清算重組集團有限公司董事長提瑞婷先后致開幕致辭。華泰聯合證券投資銀行業務線創新業務組執行總經理徐衛民，前最高人民法院咨詢委員會秘書長、最高人民法院審判委員會原副部級專職委員、二級大法官杜萬華，中國政法大學教授、博士生導師、中國政法大學破產法與企業重組研究中心主任李曙光分別作了精彩的主旨演講。當日下午，國浩破產與重整業務委員會主任、國浩上海管理合伙人陳楓，浙江省破產管理人協會副會長、國浩破產與重整業務委員會副主任、國浩杭州管理合伙人葉通明，國浩私募基金與資產管理業務委員會主任、國浩上海合伙人鄒菁，杭州市破產管理人協會副會長、國浩破產與重整業務委員會委員、國浩杭州合伙人張麗平，浙江大學光華法學院破產法研究中心執行主任、副教授石一峰分別圍繞“上市公司及退市公司重整”“私募基金與重整投資”“庭外重組”三大核心議題展開主題分享；還有兩場圓桌論壇亦精彩紛呈，席間嘉賓高見頻出，圍繞議題各抒己見，氛圍熱烈。

陳楓律師主持了本次論壇的開幕式。

沈田豐律師在致辭中向與會嘉賓表示誠摯歡迎和感謝，對論壇的舉辦表達熱烈祝賀。“破產法始終伴隨著時代的發展不斷改進，每一次變革都鐫刻著時代的印記，驗證了經濟體制的轉型完善。”他表示，破產重整已成為推動企業重生、優化資源配置、維護市場秩序的關鍵力量，在經濟全球化及國內經濟結構深度重整雙重壓力下，利用金融資本為資源財富進行跨時空、跨形態的轉型至關重要，本次論壇的召開可謂恰逢其時。沈田豐律師強調，律師在破產重組全流程中不僅要對法律條文精準把握，更要深刻洞察資本市場的運營規律，整合各方的資源，為困境企業提供全方位、多層次的解決方案。他期待，通過本次論壇搭建起交流合作的平臺，讓大家增進了解、加強合作，攜手推動我國破產法業務水平邁向新高度！

于勇執行院長在致辭中強調，在當前百年變局加速演進的時代背景下，我國經濟處在高增速向高質量發展的關鍵時刻。如何通過市場化、法治化的破產重整機制，實現企業重生，已成為企業發展和經濟轉型的重要課題。他指出，破產重整作為資本市場關鍵的制度安排，在優化資源配置、化解企業債務風險、促進企業重生與可持續發展等方面發揮了不可替代的作用。但隨著我國資本市場的不斷發展，破產重整將迎來更多的機遇與挑戰。對此，于勇執行院長建議，要充分利用人工智能、數字化等新技術手段，提高重整效率；加強國際交流與合作，借鑒國際先進經驗，推動我國破產重整制度與國際接軌，提升我國資本市場的國際競爭力。

提瑞婷副會長代表全聯并購公會致辭時指出，隨著“并購六條”“科創八條”等一系列并購重組政策的相繼出臺，并購市場蓬勃發展、市場交易效率和活躍度不斷提高，上市公司并購重組在推動產業升級、優化資源配置、推動新質生產力發展等方面將發揮更加重要的作用。在此背景下，本論壇的召開有助于各方共同理解政策方向、把握市場趨勢、探討應對之策。她表示，在全聯并購公會成立的22年里，通過成立20多個專業委員會的聯動互動，出具年度中國并購報告等研究成果，舉辦并購年會等一系列活動，推進中國并購事業的不斷發展。去年債務重組專業委員會業已成立，庭外重組、司法重整與資本市場投資重組形成的并購生態圈正在逐步完善。本次論壇即聚焦“整合行業資源，實現優勢互補”，旨在以市場化、法治化、國際化的手段和理念，提高整個并購行業的能力和水平，維護良好的金融生態環境，推動資本市場的高質量發展。

徐衛民總經理從投行從業者的角度，深入分析了上市公司破產重整三個不同階段及各自的特點，系統梳理了上市公司及破產重整的發展脈絡及實務特征。結合上市公司破產重整的市場表現，他認為破產重整作為一項重要的制度工具，在債務化解、資源優化配置等方面發揮了重要作用。現有上市公司破產重整制度不僅符合監管需求和退市新規等規范要求，還為上市公司帶來信用修復后的再融資能力，同時兼具良好的社會效益。徐衛民總經理進一步分析道，目前監管政策持續規范重整市場的大環境，一是退市標準趨嚴，重整程序往往需要提前開展，投資人更需提前判斷企業的退市風險；二是上市公司“殼資源”降低，投資人更注重公司自身的重整價值；三是破產新規規范了投資底線，投資人套利空間被壓縮，逐漸回歸底層投資邏輯。相關政策使得上市公司的重整業務正逐漸回歸本源，投資人參與積極性提高，優質產業方參與度大幅提升。他還特別強調，司法重整將成為提升上市公司經營質量的重要手段；同時，隨著監管層面更加看重重整必要性和可行性的充分論述，實操層面更加注重產業投資人的成功引入，他建議相關方進一步提升專業能力，以契合市場需求。

“社會主義制度的性質以人民為中心，破產法的性質也應當以人民為中心”，杜萬華大法官結合黨的二十屆三中全會精神，圍繞破產保護法律制度的理念認知、價值定位、體系構建等方面，對破產的“認識”問題進行了深入闡述。他表示，構建高水平的社會主義市場經濟體制，必須要構建完善的社會主義破產保護法治體系。黨的二十屆三中全會將破產制度上升為市場經濟基礎制度，為下一步破產制度體系、破產主體制度、破產配套制度、破產工作機制的建設與完善指明了方向。杜萬華大法官指出，破產制度應當是依法對破產法律關系中各方當事人的合法權益進行保護的法律制度。為此，他結合破產法律制度的基礎和特點，建議可通過探索建立個人破產法等制度來構建完整的破產保護法律規范體系，并通過加強府院聯動、完善管理人工作運行機制、加強執行與破產保護的協調以及構建生產要素自由流動和高效配置的制度等構建完整的破產保護配套法律體系，還應加強破產保護法律制度和文化的宣傳從而建立適應社會主義市場經濟體制的破產保護法律文化。

李曙光教授結合司法實踐與行業現狀，以“重整制度是拯救困境企業的皇冠級制度，而上市公司重整堪稱這頂皇冠上的一顆明珠”為喻，深入解讀《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》，指出破產重整制度的底層邏輯在于識別企業挽救價值，需以“可行性標準”與“債權人利益最大化原則”為核心，重點審查企業是否具備發展前景與挽救可能，而聽證制度的引入在一定程度上彌補了司法專業短板，使司法機關可結合行業周期、技術競爭力等因素評估企業重整價值。李曙光教授強調，重整方案是重整目標得以實現的基礎，應重點關注兩大關鍵：一是出資人權益調整機制，尤其是對實際控制人及違規股東進行調整；二是避免出現“資本掮客”，注重重整方案的商業合理性，杜絕“忽悠式重整”，防止重整淪為短期股價炒作工具。針對當前上市公司重整存在依賴預重整、投資人投機性強等問題，他建議未來強化對重整后企業經營能力的持續監管，完善退市公司重整再上市制度，挖掘退市企業價值，同時加快破產法修訂，為資本市場出清與重生提供更完善的法治保障。

國浩破產與重整業務委員會秘書長、國浩石家莊管理合伙人谷景生主持了主題演講環節。

陳楓律師基于《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》深入分析了“上市公司重整新趨勢與新路徑”。從籌劃重整時避免退市風險、管轄法院確定、申請材料提交及協同聯動機制、前置問題解決，到重整方案中的系列安排等，陳楓律師一一展開詳細剖析，并就重整中可能存在的遺留問題風險、業績對賭風險、重整方案設計風險、信息披露風險、管理人等各方執業風險作出提示。陳楓律師指出，未來上市公司重整監管趨嚴，對重整方案及產業投資人的要求更高，需專業團隊提前介入，及時關注各方履職風險。

隨著資本市場“新國九條”及退市新規的深入實施，退市公司破產重整案件數量顯著增加，實務中暴露的中小投資者權益保護、證券虛假陳述侵權索賠等問題亟待解決。葉通明律師結合司法實踐與法律規范，建議除調整因違法違規行為對公司造成損害的控股股東、實際控制人及其關聯方的出資人權益外，對其他中小投資者權益的調整應當謹慎處理，并提出“存續式重整保留權益”與“出售式重整換股流通”兩種差異化解決方案保障股民交易權。此外，他還分別從股民申報受理、索賠訴訟、債權申報處理、債權人身份及債權金額確定、申報股民權益保護等方面對證券虛假陳述侵權索賠問題進行實務分析并提供可操作的路徑參考。

鄒菁律師結合實踐案例與監管要求，系統剖析了私募基金參與上市公司破產重整的核心要點。她表示，由于私募基金追求目標不同，其在破產重整中擔任的角色亦不相同。她深入對比私募股權資金、有限合伙企業、私募證券基金在出資方式、投資人類型、信息披露、退出機制等方面的差異，強調合伙企業在分配方式、嵌套結構等方面更具靈活性優勢。她還重點解讀了穿透核查、鎖定期、關聯交易及信息披露等監管維度和各環節監管要求，建議私募基金“扮好角色、用好載體、配合監管”，在不同階段加大與上市公司的合作，以期在破產重整過程中實現雙贏。

張麗平律師通過近十年全國破產重整類案例的梳理，指出資本公積轉增股本在上市公司破產重整中應用廣泛，其核心流程是通過股票的溢價發行、資產重估增值等形成資本公積，而后將資本公積用于引入重整投資人、以股抵債、公開處置形成現金流等用途。她強調，債轉股定價需通過各類方法充分論證定價的公允性，而針對除權問題，則需區分權益調整方案約定價格與市場價格的差異以保障各方權益平衡。張麗平律師特別提示，實務中重整投資人應結合新規，注意要約收購義務的觸發與免除、轉增倍數、認股價格、持股期限等問題，以充分保護自身合法權益。

為什么需要庭外重組？石一峰教授表示，庭外重組的本土化構建是完善破產法律體系、提升困境企業挽救效率的重要制度。庭外重組基于其高度的自由性和靈活性，與預重整、破產重整的司法介入模式形成差異化互補；通過靈活協商機制促進效率、降低成本、避免企業因正式破產程序承受負面影響，同時為庭內重整提供前置解決方案。他指出，庭外重組制度中，應重點關注中立機關的指導與服務、信息披露、債權人委員會、表決豁免等規則制度。為此，他建議，在庭外重組制度等本土化過程中，我國可借鑒國際經驗，以商事慣例為基礎構建“市場化自治+法治化引導”的庭外重組規則體系，通過共同服務力量的形成、“庭外重組--預重整--重整”全鏈條破產服務的構建，助力破產制度形成從市場化自治到司法化他治的選擇框架，為債務困境者提供更多的選擇。

本次論壇特別設置了兩場圓桌會談，邀請企業高管、資深律師同臺論道，從市場化、法治化視角就“投行+法律”合作、科技賦能與產融結合、金融債權保護、庭外重組及司法重整制度完善等問題展開討論，以助力打通中國經濟“任督二脈”，為我國大市場統一提供良方。

第一場圓桌會談由國浩破產與重整業務委員會副主任、國浩昆明資深顧問張冰冰擔任主持人。北京久銀投資控股股份有限公司總裁助理胡廣生指出當前上市公司重整投資領域競爭加劇，篩選投資標的時應遵守“三低兩高一核心”的邏輯，以期與產業投資人進行深度綁定；阿里資產數字投行部總經理閆向榮表示，上市公司的破產重組是資本市場最為熱門的話題之一，阿里資產專門設立數字投行部，通過大數據、人工智能為投資人決策、上市公司業態選擇、重整方案設計等提供支持；破栗子集團董事長嚴偉坤立足于平臺公司的視角，對數據和科技如何賦能上市公司破產重組的各個環節進行解讀；國浩金融證券合規業務委員會主任、國浩上海合伙人黃江東從嚴監管角度分析市場機遇，強調相關新規鼓勵產業協同型重組，并鼓勵問題公司積極自救；國浩破產與重整業務委員會委員、國浩杭州合伙人陳江剛則以管理人的角度，指出應從主體核查、工具選擇、中小股東風險防范、信息披露等方面做好退市公司重整工作。

第二場圓桌會談由全國律協破產清算與并購重組法律專業委員會秘書長、國浩破產與重整業務委員會委員、國浩北京管理合伙人孫敬澤主持。浙江省浙商資產管理股份有限公司副總經理王昕介紹了AMC機構參與庭外重組、金融債權保護等方面的平臺優勢，希望未來能加強浙商資產與相關方的合作，以不同身份參與到庭外重組；浙商金匯信托股份有限公司總經理助理邵吉亨指出信托工具在庭外重組方面具有重要價值，市場化重組信托的構建可在風險隔離、債權分配順序的確認等方面發揮價值；中聯資產評估集團有限公司總裁助理、合伙人陶濤介紹了資產評估在庭外重組中的應用和特點，以及其在核心資產價值挖掘、金融機構債權人利益保障、協助重組方案制定等方面起到的重要作用；國浩執行合伙人、國浩海南管理合伙人姜丹以律師視角探討了金融機構債權的保護路徑，她建議充分考慮權益性的償債方案為全體債權人爭取更合理的清償安排；國浩香港合伙人殷凱輝對普通法體系下境外資產、境外抵押擔保等問題進行深入探討，并為破產管理人如何使我國發生效力的破產判決得到域外法院的執行提出了可行建議。

在本次論壇上，第三屆國浩破產法論壇優秀論文獲獎名單揭曉。

本次第三屆國浩破產法論壇征文共收到國浩律師的踴躍來稿近40篇，內容圍繞破產程序完善、債權人權益保護、跨境破產與執行等諸多方面。

陳江剛律師的《形式抑或實質：重整計劃執行完畢標準之爭——基于2024年裁定批準的11家上市公司重整案件樣本分析》榮獲一等獎，由法律出版社法商分社社長薛晗為其頒獎。

谷景生律師與國浩石家莊合伙人李剛的《商品房消費者優先權認定標準及實務難點問題探析——兼論“以房抵債”背景下優先權爭議問題》、國浩石家莊律師宋瑩的《上市公司破產重整涉虛假陳述民事賠償相關實務問題》榮獲二等獎，由國浩執行合伙人、國浩長沙管理合伙人、主任羅崢為其頒獎。

葉通明律師的《合伙制私募基金投資人破產時的退出研究》、國浩北京律師唐鵬與國浩南寧實習律師肖雅婷的《金融機構破產差異化機制構建研究》、國浩北京合伙人李長皓等的《中國債權人在美國破產程序中的維權路徑——兼談跨境破產與執行難題》榮獲三等獎，由國浩執行合伙人、國浩烏魯木齊管理合伙人、主任溫曉軍為其頒獎。

國浩石家莊律師趙雅的《房企破產程序中金融債權審查規則的困境與重構》、國浩南京合伙人王峰與國浩南京律師助理諶思瀾的《共益債務優先權的實踐爭議與規則重構》、國浩南京合伙人史可的《功能主義與形式主義的制度融合：破產程序中取回權的規范解構與路徑創新》、國浩蘇州合伙人朱正形、國浩蘇州律師孫珩晉《破產程序中企業原始數據的處置程序研究——基于權利分置的路徑構建》、國浩天津合伙人李冠楠與國浩天津律師吳曉飛等的《破產程序視閾下金融債權人擔保物權實現路徑研究》榮獲優秀獎，由法律出版社資深策劃編輯慕雪丹為其頒獎。

國浩執行合伙人、國浩銀川管理合伙人、主任柳向陽發表了閉幕總結。他向分享前沿洞見的嘉賓、傾情付出的工作人員及鼎力支持的合作單位致以衷心感謝。他表示，當前破產重整已成為上市公司風險化解的關鍵，而本次論壇正響應了資本市場的緊迫需求，并依托國浩在資本市場和破產領域的專業優勢，實現了頂層謀劃與創新實務相統一，結構清晰、內容鮮活。他期待，未來國浩能夠持續加強專業化建設，將破產業務打造成國浩新的名片！

本次論壇不僅有全聯并購公會、國浩主辦，還匯集了多方的鼎力支持。國浩發展研究院、國浩破產與重整業務委員會暨法律研究中心、國浩律師（杭州）事務所負責承辦，上海證券報社上證研究院、浙江大學光華法學院破產法研究中心、北大法寶學堂、威科先行、律商聯訊、中國銀行杭州市開元支行、阿里資產、破栗子等單位亦對本次論壇提供了支持。