會員動態丨如何學習和理解中國雙邊稅收協定？
中國已經簽訂的雙邊稅收協定已經有114個，很多國際稅收初學者感到中國已經簽訂的雙邊稅收協定都非常相似，不好很快認識他們之間的區別點，更加困難的是，很多學習者感到雙邊稅收協定的術語比較苦澀，隱晦，專業性太強，不容易理解和盡快學習。
筆者根據自己多年從實務中學習中國雙邊稅收協定的體會和認識，提出如下六點建議，供相關者參考。
一是；先從稅收協定的簡介或指引的書中學習，國家稅務總局國際稅務司編寫的《中國避免雙重征稅協定執行指南》，《“走出去”稅收指引》中第二部分：稅收協定，國際稅收業務知識百問百答叢書中的《稅收協定百問百答》，（這三本書都是由中國稅務出版社出版的）。
這三本書就是比較好的這類參考書，這類書將中國雙邊稅收協定的相關條款的主要要點都做了簡要的提示和重點說明，甚至還專門做了相關的列表對協定中細微的差異做了比較，這樣可以便于相關者入手學習和理解。
二是：從OECD協定范本和UN協定范本的源頭學習。中國雙邊稅收協定是參照了OECD協定范本和UN協定范本的規范表述來簽訂，特別是OECD協定范本的釋義，案例對于相關者理解中國雙邊稅收協定的相對應條款有很好的參考和示范意義。如參考學習《OECD稅收協定范本及注釋》（2017年版，上下冊，中國稅務出版社）。
三是：從我國國家稅務總局相關的官方解釋或文件解讀中得到啟示。國家稅總對相關重要的雙邊稅收協定簽訂背景和作用都有過相應的解釋。
如中國與新加坡協定修訂條文解釋-國稅發（2010）75號文，對于我國從UN協定范本（來源國-引進來）立場兼顧OECD協定范本（居住國-走出去）立場的改變，對于所有雙邊稅收協定都有一定的指導和示范意義，再如，國家稅總關于稅收協定中“受益所有人”有關問題的公告 -2018年第9號公告，對于我國積極響應全球合作反避稅，應對“擇協避稅”也是有著通用性的指導意義。
四是；依托中國或相應簽約國的國內稅法中具體規定中明確適用。中國簽訂的雙邊稅收協定往往是綜合性的約定，或是原則性的約定，很多情況下并沒有說明其具體適用的場景或可參照的標準，這時相關者需要查閱或對照中國或相關簽約國的國內稅法的具體規定或指引。
如中國在已簽訂的雙邊稅收協定中只有原則性規定；若居民企業的注冊地與實際管理機構有沖突時，其比加原則是；實際管理機構優先于注冊地。但是如何認定或判斷實際管理機構是否在中國？一般在雙邊稅收協定中并沒有詳細的說明。
國家稅務總局關于境外注冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知-國稅發〔2009〕82號文中羅列的四個具體的判斷標準，即從高管履職場所，財務和人事決策，重要公司文檔和1/2公司決策者在中國，由此，相關者可以依照國稅發〔2009〕82號文來判定起實際管理機構是否在中國。
五是: 拓展了解關聯文件，完整和細化地學習相關協定條款；與中國雙邊稅收協定相關的不僅僅是簽約的正文，還包括有議定書、換文、紀要，備忘錄等相關文件，這些相關文件組合在一起才能了解雙邊稅收協定的全貌，特別是對一些特殊條款和準確理解和把握更是需要從正文以外的文件中對比和確認。一如：對于中國銷售貨物（設備）到安哥拉的相關的在案服務不構成常設機構，這個對安哥拉限制性的具體約定，并不是在雙邊稅收協定的正文中約定，而是具體體現在中國與安哥拉的議定書中。
再如，中國在巴基斯坦的融資項目，具體的中資貸款單位是否可以享受雙邊稅收協定下利息預提所得稅的免稅優惠待遇？是在中國與巴基斯坦的三個備忘錄的正列舉名單中體現的。
六是：從雙邊稅收協定的談簽背景和相關簽約國的稅制歷史背景中體會。雙邊稅收協定在一定程度上是中國與簽約國稅收利益的力爭和平衡，甚至是在一定地緣政治經濟大背景下的博弈中，簽訂的相關條款。
如中國與阿聯酋雙邊稅收協定對于股息的預提所得稅有免稅的優惠待遇，對于工程型常設機構的時限甚至是2年。這與當時阿聯酋簽約時的所得稅制有關，當時阿聯酋除了對石油、石化、金融業等特殊行業征收企業所得稅外，并沒有企業所得稅，因此在與中國雙邊稅收協定中約定股息免征預提稅和工程型常設機構的時限很長（2年），當然其在其他相關條款中力爭了更多的利益。
這對于相關者了解解簽約背景和學習簽約國的稅制歷史有一定的挑戰和困難，但是若能了解這些背景情況，無疑會更好把握相關的雙邊稅收協定。
總之，中國雙邊稅收協定的具體適用是國際稅收學習中一個很高的專業門檻，但是其又直接涉及到中國跨國企業的稅收利益，無法回避，筆者希望上述六點建議能給與相關者一些幫助，化繁為簡，知難而進。
梁紅星單位:
北京稅海之星稅務咨詢有限責任公司，創始人
烏茲別克斯坦塔什干樂幫財稅實務所，合伙人
哈薩克斯坦阿拉木圖樂幫財稅事務所 合伙人
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