【理事風采】劉維常務理事接受《證券日報》采訪 談完善公司治理
南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，《意見》對資本市場提出了三方面要求，包括引入持股比例5%以上的機構(gòu)投資者作為積極股東、嚴格落實上市公司獨立董事制度以及完善上市公司治理領域信息披露制度，標志著中國資本市場正步入一個以質(zhì)量為核心、以市場化治理為導向的發(fā)展階段。相關舉措既是對當前資本市場治理痛點的精準回應，更是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設的關鍵一步。
全聯(lián)并購公會常務理事、國浩律師事務所資本市場業(yè)務委員會暨法律研究中心主任、國浩律師（上海）事務所合伙人劉維對《證券日報》記者表示，資本市場對完善公司治理的作用主要體現(xiàn)在以下幾方面：一是監(jiān)管層對上市公司嚴監(jiān)管，增強上市公司運作透明度，促進上市公司治理規(guī)范；二是作為公眾公司，股價波動反映公司價值，投資者用腳投票促使上市公司改善公司治理；三是上市公司治理不佳會影響公司股價，迫使控股股東督促管理層提高公司治理水平；四是資源配置方面，通過限制公司治理不完善的上市公司再融資，引導資本流向治理良好的企業(yè)，優(yōu)勝劣汰機制促進治理水平提升。
提高上市公司治理水平
《意見》明確，強化控股股東對公司的誠信義務，支持上市公司引入持股比例5%以上的機構(gòu)投資者作為積極股東。
田利輝表示，中國上市公司長期存在“一股獨大”問題，有些控股股東通過控制權(quán)謀取私人收益，損害中小股東權(quán)益。《意見》通過引入持股比例5%以上的機構(gòu)投資者作為積極股東，形成“雙強制衡”格局。機構(gòu)投資者持股5%，則可通過董事會席位直接參與公司治理，對控股股東形成制衡。機構(gòu)投資者需主動行使投票權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，推動公司戰(zhàn)略優(yōu)化，而非僅作為“財務投資者”，而是要成為積極股東的行動者。
“從制度供給的角度看，上市公司引入持股比例5%以上的機構(gòu)投資者作為積極股東是一次重要的制度創(chuàng)新。”劉維分析稱，當前機構(gòu)投資者參與公司治理的積極性有待進一步提升，上市公司財務造假、遭遇訴訟乃至退市等事件時有出現(xiàn)，但少見機構(gòu)投資者代表投資者利益采取法律行動。
機構(gòu)投資者積極參與上市公司治理，將有助于提高上市公司治理水平。完善機構(gòu)投資者參與上市公司治理配套機制，推動與上市公司建立長期良性互動，是提高上市公司治理水平的重要一環(huán)。引入持股比例5%以上的機構(gòu)投資者作為積極股東，將開創(chuàng)機構(gòu)投資者高質(zhì)量參與公司治理的新局面。
田利輝表示，全面注冊制下，企業(yè)質(zhì)量依賴市場篩選，而機構(gòu)投資者參與治理可提升“入口端”篩選效率，減少“帶病上市”。通過改善治理質(zhì)量，能夠引入中長期資金，增強外資、養(yǎng)老基金等長期資金的配置意愿。長期來看，機構(gòu)投資者的專業(yè)化監(jiān)督可減少“拍腦袋決策”，推動企業(yè)戰(zhàn)略與市場趨勢接軌。與此同時，機構(gòu)投資者從被動持股轉(zhuǎn)向主動治理，也要求其具備企業(yè)診斷、戰(zhàn)略規(guī)劃能力。若機構(gòu)投資者未能有效履職，或面臨投資者訴訟或監(jiān)管處罰。
落實上市公司獨董制度
《意見》提出，嚴格落實上市公司獨立董事制度，設置獨立董事占多數(shù)的審計委員會和獨立董事專門會議機制。
劉維認為，相對于我國上市公司數(shù)量而言，具有獨立董事資質(zhì)的人數(shù)是足夠的。實踐中存在的問題是，獨立董事候選人往往由董事會提名委員會提名，這樣獨立董事的獨立性常被質(zhì)疑，因此建議擴大獨立董事的提名人范圍，除董事會提名委員會提名外，單獨或合計持股1%以上的股東都可以提名獨立董事人選，獨立董事選舉時實行差額選舉和累積投票制，保障獨立董事的獨立性。
《意見》還提出，完善上市公司治理領域信息披露制度，促進提升決策管理的科學性。
田利輝表示，完善信息披露制度旨在提升決策透明度，減少信息不對稱。要求上市公司披露關聯(lián)交易、重大風險事項的細節(jié)，而非僅滿足格式要求，這是從“形式合規(guī)”到“實質(zhì)透明”，將有效保障投資者知情權(quán)，讓中小股東可通過信息獲取判斷公司價值，減少“黑箱操作”空間。
“中國資本市場的發(fā)展在很大程度上取決于上市公司質(zhì)量，上市公司質(zhì)量和公司治理緊密相關。隨著以上舉措的逐步落實，公司治理的完善一定會為中國資本市場高質(zhì)量發(fā)展打下堅實的基礎。”劉維說。
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